В условиях, когда суды отказывают в принудительном взыскании займов, газораспределительные организации (ГРО) остаются без защиты?

В новой статье Евгения Кожевина — пошаговый разбор, как заставить Единого оператора газификации (ЕОГ):

• Исполнить договор и выдать займ
• Компенсировать убытки в виде уплаты процентов по договорам с другими займодавцами

Кому будет полезно:
• Руководителям ГРО и их юристам
• Инвесторам в газовую отрасль
• Юридическим фирмам

Читайте сейчас полную версию статьи.

 

Читать дальше

21 мая 2025 года был опубликован текст проекта закона ко второму чтению, которым предлагается установить особенности осуществления иностранными инвесторами права на приобретение (обратный выкуп) ранее принадлежавших им долей/акций в уставных капиталах российских компаний (далее — «Законопроект»)[1].

Законопроект предусматривает, что особый порядок будет применяться к тем случаям, когда у иностранного инвестора[2] сохраняется право на обратный выкуп долей/акций российской компании, при этом покупателем по сделке выступил российский гражданин, российская компания или иностранная компания из так называемых «дружественных стран»[3], находящаяся под контролем гражданина РФ.

Право покупателя на отказ от обязательной продажи

Законопроект предоставляет покупателю право в одностороннем порядке отказаться от обязательства по обратной продаже долей или акций иностранному инвестору при одновременном соблюдении следующих условий:

1. Иностранный инвестор относится к лицам, связанным с так называемыми «недружественными странами» (например, по гражданству, регистрации, месту ведения бизнеса или извлечения прибыли), либо находится под контролем таких лиц;
2. Отчуждение акций/долей произошло в период с 24 февраля 2022 года по 1 марта 2025 года;
3. Продажа акций/долей была осуществлена с возможностью обратного выкупа в течение 3 лет или более, а также осуществлена по цене существенно ниже рыночной;
4. С момента заключения сделки по продаже акций/долей прошло не менее 2 лет;
5. Компания, в которой были приобретены акции/доли (далее – «Компания-таргет»), надлежащим образом исполняет свои обязательства перед работниками (бывшими работниками) и кредиторами.

Если покупатель реализует право на отказ от обязательной продажи, право иностранного инвестора на обратный выкуп будет прекращено. Иными словами, вернуть акции/доли в рамках обратного выкупа уже не получится.

Запрет обратного выкупа

Согласно Законопроекту, федеральный орган исполнительной власти, курирующий деятельность Компании-таргета, получит право запрещать реализацию обратного выкупа иностранным инвестором, даже если покупатель не реализовал предоставленное ему право на отказ от обязательной продажи. Такой запрет может быть установлен, если Компания-таргет (и/или группа, в которую она входит) оказывает существенное влияние на социально-экономическое развитие страны либо при наличии иных обстоятельств, определяемых органом исполнительной власти.

Что именно будет считаться «существенным влиянием» на социально-экономическое развитие страны, Законопроект не поясняет. Кроме того, запрет на обратный выкуп сможет вводиться и по другим основаниям, которые будут определяться по единоличному усмотрению соответствующих органов исполнительной власти. Это предоставляет государственным органам широкую свободу усмотрения, а для иностранных инвесторов создаёт дополнительную неопределённость и необходимость заранее оценивать риск отказа в реализации обратного выкупа.

Право иностранного инвестора на компенсацию

В течение года с момента реализации покупателем права на отказ от обязательной продажи или с момента установления государственным органом запрета обратного выкупа, иностранный инвестор вправе будет потребовать от покупателя компенсацию в связи с тем, что его право на обратный выкуп прекращено.

Если передача долей или акций была связана с тем, что иностранный инвестор отказывался (или уклонялся) от осуществления прав участника/акционера, препятствовал управлению компанией или создавал риски для деятельности Компании-таргета, вплоть до её приостановки, ликвидации или банкротства, покупатель вправе будет потребовать уменьшения размера компенсации либо вовсе отказать в её выплате.

Поскольку ни порядок расчёта компенсации, ни основания для её снижения или отказа в выплате не конкретизированы, а также неясно, кто и как будет определять факт наступления риска для деятельности Компании-таргета, всё это может стать поводом для споров между покупателями и иностранными инвесторами.

Законопроект не является окончательным и впереди его ждет несколько чтений в Государственной Думе, в ходе которых возможны изменения и дополнения.

Остались вопросы или хотите что-либо обсудить? Обязательно напишите Юлии Талагаевой или Артёму Еретенко.

С уважением,

Команда Forte Tax & Law

[1] https://sozd.duma.gov.ru/bill/1059849-7#bh_histras

[2] Термин иностранный инвестор следует понимать в значении Федерального закона от 09.07.1999 N 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»

[3] Страны, не включенные в перечень так называемых «недружественных стран», утвержденный Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 N 430-р

Читать дальше

Право.ру опубликовали результаты исследования «Проекты российских юрфирм за границей: международное исследование».

Forte Tax & Law предоставили для исследования 18 проектов в 7 юрисдикциях, 3 из которых вошли в топ 10 самых популярных юрисдикций по количеству проектов исследования Право.ру.

В представленных проектах юристы фирмы вели кейсы по ВЭД/таможенному праву и валютному регулированию, налоговому праву, корпоративному праву / M&A, регуляторному праву, семейному и наследственному праву. 4 из указанных практики, вошли в топ 10 самых популярных практик по количеству проектов в иностранных юрисдикциях.

Команда Forte Tax & Law вошла в группу III регионального исследования по общему зачету.

Если у вас есть вопрос по работе в иностранных юрисдикциях, задайте его лично Антону Кабакову.

Читать дальше

С 30 мая 2025 года вступают в силу ключевые изменения в области обработки и защиты персональных данных, введенные Федеральным законом № 420-ФЗ[1]. Закон усиливает контроль за обработкой персональных данных и вводит новые виды правонарушений и рекордные штрафы — до 500 миллионов рублей или 3% от выручки компании. Напомним, что с 11 декабря 2024 года была введена уголовная ответственность[2] (статья 272.1 УК РФ). Меры уголовной ответственности касаются несанкционированного доступа, уничтожения, блокирования или модификации данных как компьютерной информации. Такими примерами могут служить: взлом базы данных, удаление файлов с персональными данными, блокировка доступа к ним.

Основные же изменения в административной ответственности (статья 13.11 КоАП РФ) касаются соблюдения требований к обработке персональных данных:

• Увеличение штрафов для юридических лиц — до 3% от годовой выручки (или до 500 млн руб.) за повторные и грубые нарушения в области обработки персональных данных. Сейчас статья предусматривает максимальный штраф в размере 18 млн рублей.
• Введение трёхуровневой шкалы ответственности в зависимости от объема неправомерно переданных данных.
• Устанавливается отдельная ответственность за утечку биометрических и специальных категорий персональных данных (штраф – до 20 млн рублей).
• Вводится специальная ответственность за неуведомление Роскомнадзора (о намерении обрабатывать персональные данные и об утечке). Сейчас подобные нарушения относят к общей статье 19.7 КоАП РФ (непредставление сведений по запросу госоргана), где размер штрафа минимальный — до 5 000 рублей для должностных лиц.

Также дела о привлечении к ответственности по статье 13.11 КоАП РФ в отношении компаний, их должностных лиц и индивидуальных предпринимателей будут рассматриваться арбитражными судами (сейчас административные правонарушения в области персональных данных рассматриваются мировыми судьями).

Новые штрафы теперь однозначно можно сопоставить с европейскими санкциями в области персональных данных (GDPR). Представляется, что введение новых штрафов   ̶ это не слепое ужесточение, а продуманная система, чтобы заставить операторов персональных данных больше уделять внимание вопросам защиты персональных данных.

Под ударом — ИТ-операторы, банки, телеком, маркетплейсы и любые компании, работающие с персональными данным.

Мы рекомендуем до вступления в силу изменений провести внутренний аудит обработки персональных данных (включая биометрию), подготовить уведомления Роскомнадзору, обеспечить техническую и организационную защиту.

Команда Forte Tax & Law будет рада помочь оценить риски, провести аудит и подготовить компанию к новым требованиям. У вас возникли вопросы или хотите что-либо обсудить? Обязательно напишите Юлии Талагаевой или Екатерине Беляевой.

 

[1] Федеральный закон от 30.11.2024 № 420-ФЗ «О внесении изменений в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях».

[2] Федеральный закон от 30.11.2024 № 421-ФЗ «О внесении изменений в Уголовный кодекс Российской Федерации».

Читать дальше

Антон Кабаков, партнер Forte Tax & Law выступил с презентацией «Инструкции по выживанию в трансграничных платежах. Новые механизмы расчетов в условиях усиленного валютного контроля».

Данная тема крайне актуальна для многих компаний в России и поэтому было принято решение представить ее на нескольких мероприятиях:

• 22 апреля на конференции «День промышленника 2025», организованной Российско-Германской внешнеторговой палатой, в рамках традиционной Недели ВТП в Санкт-Петербурге, на которой участники обсудили текущую ситуацию в промышленном производстве, влияние санкций на импорт и экспорт, сложности с расчетами и возможности для экспансии на новые рынки, в также вопросы финансирования проектов и кадрового потенциала.
• 24 апреля на VI ежегодном форуме финансовых директоров ИД «Коммерсант», где участники обсудили тренды, возможности трансформирования финансовых стратегий для бизнеса, работу с контрольными службами и многие другие вопросы.

Если вы сталкиваетесь со сложностями в трансграничных платежах, пожалуйста, напишите Антону Кабакову.

Читать дальше

Вчера 22 апреля в Санкт-Петербурге «Деловой Петербург» подвел итоги конкурса «ЮРТОП 2025-Командный зачет». В конкурсе принимают участие юридические фирмы города и представляют свои кейсы для рассмотрения экспертного жюри.

Команда Forte Tax & Law получила диплом победителя в номинации «Непетербургские кейсы петербургских юристов» и заняла 2 место в номинации юридические практики «Корпоративное право».

Наши поздравления победителям и лауреатам конкурса!

Полная версия статьи по ссылке.

Читать дальше

18.04.2025 был опубликован Перечень поручений Президента, который содержит поручение о разработке особого порядка возврата иностранных компаний[1] в Россию, а также поручение о ведении списка иностранных компаний, сокративших или прекративших деятельность в России после 22.02.2022[2].

Предполагается, что особый порядок будет установлен для следующих сделок (операций) с участием лиц из так называемых «недружественных стран»:

1. Приобретение лицами из «недружественных стран» в собственность, владение или пользование недвижимости в целях осуществления предпринимательской деятельности на территории России.
2. Приобретение лицами из «недружественных стран» прав прямо или косвенно распоряжаться акциями (долями в уставных капиталах) хозяйственных обществ, а также иных прав, позволяющих определять условия управления хозяйствующими субъектами и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Что будет с ранее заключенными опционами на обратный выкуп активов?

Среди прочего Президент поручил разработать особый порядок в отношении реализации опционов на обратный выкуп российских активов, проданных после 22.02.2022 на нерыночных условиях. Как видно, государство даёт сигнал, что возврат таких активов будет рассматриваться российскими контролирующими органами с повышенным вниманием и, вероятно, потребует отдельного дополнительного согласования и соблюдения некоторых требований, которые должны быть разработаны.

Однако, как известно, формально процедура согласования сделок (операций) в отношении недвижимости, долей и акций российских обществ с участием иностранных «недружественных» лиц уже существует. Поэтому, вероятно, речь пойдет только о разработке неких условий для выхода иностранных компаний на российский рынок.

Мы будем следить за развитием ситуации и сообщим Вам, как только будут внесены соответствующие изменения в законодательство. 

Остались вопросы или хотите что-либо обсудить? Обязательно напишите Юлии Талагаевой или Артёму Еретенко.

 

[1] Под иностранными компаниями понимаются компании из так называемых «недружественных стран», перечень которых утвержден Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 N 430-р

[2] http://www.kremlin.ru/acts/assignments/orders/76722

Читать дальше

Что случилось?

Введён «сбор» за рекламу в интернете. 1 апреля 2025 года вступили в силу положения, обязывающие осуществлять отчисления за распространение рекламы в интернете. Соответствующие изменения внесены в Федеральный закон от 13.03.2006 № 38-ФЗ «О рекламе» (далее — Закон о рекламе) Федеральным законом от 26.12.2024 № 479-ФЗ.

Кто платит отчисления?

Плательщиками отчислений являются:

1. Рекламораспространители и операторы рекламных систем, размещающие в интернете рекламу, направленную на привлечение внимания потребителей, находящихся в России (далее — рекламораспространители)[1];
2. Лица, осуществляющие (а) действия по распространению рекламы в интернете по поручению и за счёт рекламодателя/рекламораспространителя либо (b) оказывающие услуги по её распространению в их интересах (далее — рекламные агенты)[2].

Интересно, что для рекламных агентов нет прямого указания на необходимость ориентированности рекламы на российских потребителей, как и ограничений по месту регистрации или налоговому резидентству таких плательщиков. То есть формально любое лицо, осуществляющее указанные действия, может подпадать под обязанность по уплате отчислений. В то же время мы полагаем, что отсутствие такого указания есть всего лишь следствие неточности законодательной техники.

По общему правилу, рекламораспространители и рекламные агенты уплачивают отчисления самостоятельно.

Однако если российский рекламодатель — гражданин, индивидуальный предприниматель или организация — заключает договор на распространение в интернете рекламы, ориентированной на российских потребителей, с иностранным гражданином или организацией, либо лицом без гражданства, то такой российский рекламодатель обязан рассчитать и удержать отчисления из выплачиваемых средств[3].

Каков размер отчислений?

Ставка отчислений установлена в размере 3%[4].

Полученные средства подлежат зачислению в федеральный бюджет[5] и, предполагается, что впоследствии используются для поддержки правообладателей российского ПО, а также для развития отдельных информационных ресурсов.

Как определить базу для расчета отчислений?

Базой для расчёта отчислений является доход, полученный от соответствующей деятельности в течение квартала[6].

Для рекламораспространителей — это доход от размещения рекламы. Для рекламных агентов — сумма агентского вознаграждения или доход от оказания услуг по распространению рекламы в интересах таких рекламодателя и (или) рекламораспространителя. При этом предполагается, что если отчисления с дохода от оказания услуг по распространения рекламы заплачен рекламным агентом, то рекламораспространители не должны будут платить с этой рекламы отчисления[7]. Предполагается, что это должно исключить «задваивание» отчислений.

В общем случае Роскомнадзор самостоятельно рассчитывает сумму отчислений на основе предоставляемой ему информации[8]. Фактически информация будет поступать из уже функционирующей информационной системы «Единый реестр интернет-рекламы». Предоставление информации в данную систему обязательно для рекламодателей (за исключением владельцев исключительных прав на товар или продавцов товаров), рекламораспространителей, операторов рекламных систем и лиц, обеспечивающих доступ к информационным ресурсам в интернете более чем для 200 000 пользователей[9].

Роскомнадзор также осуществляет мониторинг полноты и своевременности уплаты соответствующих отчислений[10].

С доходов от какой рекламы не нужно уплачивать отчисления?

Законом предусмотрены исключения из обязанности по уплате отчислений. Так, отчисления не уплачиваются при размещении рекламы:

1. на сайтах, владельцами которых являются:
   • вещатели теле- и радиоканалов;
   • информационные агентства;
2. на сайтах, зарегистрированных в качестве сетевых изданий или редакций и/или  учредители которых:
   • являются государственными или муниципальными органами, либо в их уставном капитале имеется доля Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования;
   • в течение года получали бюджетные ассигнования;
   • осуществляют деятельность редакции, издателя или учредителя периодического печатного издания, при условии, что совокупный тираж соответствует установленным Законом о рекламе критериям;
3. на общероссийских обязательных общедоступных телеканалах и телеканалах, осуществляющих цифровое эфирное вещание в мультиплексах на территории всей России.

Дата уплаты и дальнейшие детали

Прочие детали, касающиеся порядка уплаты отчислений, должны быть установлены Правительством РФ[11]. Правительство также определяет критерии отнесения информации, распространяемой в интернете, к рекламе[12].

На данный момент соответствующий акт Правительства ещё не принят. Однако, существует проект постановления, подготовленный Минцифры[13].

Согласно проекту, Роскомнадзор будет формировать расчёт суммы отчислений не позднее 15 числа второго месяца квартала, следующего за отчётным, в личном кабинете плательщика ([14]).

Уплата обязательных отчислений должна производиться не позднее 5 числа третьего месяца квартала, следующего за отчётным периодом[15].

[1] ч. 1 ст. 18.2 Закона о рекламе

[2] ч. 10 ст. 18.2 Закона о рекламе

[3] ч. 5 ст. 18.2 Закона о рекламе

[4] ч. 4 ст. 18.2 Закона о рекламе

[5] ч. 1 ст. 18.2 Закона о рекламе

[6] ч. 3 ст. 18.2 Закона о рекламе

[7] П. 5 Проекта Постановления Правительства РФ “Об утверждении особенностей исчисления и уплаты обязательных отчислений, предусмотренных частью 1 статьи 18.2 Федерального закона “О рекламе”, и порядка осуществления мониторинга за полнотой и своевременностью уплаты таких отчислений”

[8] ч. 6 ст. 18.2 Закона о рекламе

[9] ч. 3 ст. 18.1 Закона о рекламе

[10] ч. 7 ст. 18.2 Закона о рекламе

[11] ч. 8 ст. 18.2 Закона о рекламе).

[12] ч. 2 ст. 18.2 Закона о рекламе

[13] Проекта Постановления Правительства РФ “Об утверждении особенностей исчисления и уплаты обязательных отчислений, предусмотренных частью 1 статьи 18.2 Федерального закона “О рекламе”, и порядка осуществления мониторинга за полнотой и своевременностью уплаты таких отчислений” (ID проекта 02/07/03-25/00155826) (далее – проект Постановления)

[14] п. 10 проекта Постановления

[15] п. 9 проекта Постановления

У Вас возникли вопросы или хотите что-либо обсудить? Обязательно напишите Надежде Даниленко.

Читать дальше

С 1 января 2025 года в России действуют новые правила использования SIM-карт иностранными гражданами. Теперь иностранным гражданам для сохранения доступа к мобильной связи и банковским сервисам необходимо пройти дополнительную идентификацию. Те, кто не успеет подтвердить свои номера до 30 июня 2025 года, рискуют потерять связь — операторы прекратят обслуживание незарегистрированных SIM-карт.

Кого касаются новые правила?

Требования распространяются на всех иностранных граждан, использующих российские SIM-карты, — как проживающих в России, так и тех, кто бывает в стране время от времени. Особенно актуально это нововведение для тех иностранцев, которые используют российские SIM-карты для работы с банковскими приложениями, системами онлайн-банкинга и другими сервисами, требующим подтверждения по SMS.

Что нужно сделать?

 Чтобы сохранить номер, необходимо выполнить следующие шаги **до 30 июня 2025 года**:

1. Оформить СНИЛС (страховой номер индивидуального лицевого счёта).
2. Создать и подтвердить учётную запись на Госуслугах.
3. Зарегистрироваться в Единой биометрической системе, сдав биометрию (фото и голос).
4. Подтвердить SIM-карту – либо в салоне связи оператора, либо через портал Госуслуг.

Те же правила применяются к новым SIM-картам, приобретаемым после 1 января 2025 года.

Последствия невыполнения требований

Если не пройти процедуру вовремя, оператор приостановит обслуживание номера, что может привести к потере доступа к банковским и другим онлайн-сервисам.

Мы будем рады проконсультировать Вас по вопросу подтверждения SIM-карты, а также по любые миграционным вопросам.

У Вас возникли вопросы или хотите что-либо обсудить? Обязательно напишите Юлии Талагаевой или Александре Юдиной.

С уважением,

Команда Forte Tax & Law

Читать дальше

Закон об Обществах с ограниченной ответственностью допускает ситуации, когда доля участника по тем или иным основаниям может перейти к Обществу, а участник перестанет владеть долями в Обществе. Общество в этом случае обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли. Например, такая ситуация возникает в следующих случаях[1]:

• в Обществе разрешен выход участника (это прямо предусмотрено уставом), и участник обратился с заявлением о выходе;
• участник предъявил требование к Обществу о приобретении Обществом его доли при условии, что уставом установлен запрет на выход и на продажу доли третьему лицу, и участники отказались от покупки доли участника;
• уставом Общества предусмотрено, что наследники участника не могут войти в состав участников Общества, или для этого требуется согласие других участников, и такое согласие не было предоставлено;
• обращения по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника Общества.

Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов пропорциональной размеру доли. В свою очередь, чистые активы рассчитываются на основании бухгалтерской отчетности общества. В этой связи действительная стоимость доли может отличаться от рыночной стоимости зачастую в меньшую сторону.

Ранее уже были судебные споры, в которых истцы пытались приблизить действительную стоимость доли к ее рыночной стоимости. Так, суды в ряде случаев утверждали, что при расчете чистых активов и действительной стоимости доли необходимо учитывать рыночную стоимость недвижимости, а не ее бухгалтерскую остаточную стоимость[2].

В конце марта 2025 года в Государственную Думу был внесен законопроект, согласно которому действительная стоимость доли определяется и выплачивается в размере рыночной стоимости, если об этом заявлено лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли или части доли[3]. Для определения рыночной стоимости будет привлекаться оценщик. При этом законопроект содержит указание, что в случае поступления заявления о выплате рыночной стоимости от лица, которому должна быть выплачена действительная стоимость, использование иной стоимости кроме рыночной не допускается.
Указанные изменения могут повлечь существенные риски для совместных предприятий в случае выхода участника, поскольку рыночная стоимость доли может быть намного выше действительной и создать существенные риски для самого существования Общества.

Мы рекомендуем проверить устав Вашей компании на предмет наличия в нем запрета на выход из Общества, а также внести в устав другие изменения, которые позволят обезопасить деятельность Общества в случае выхода участника.

Мы будем рады разработать для Вас изменения в устав, которые будут отвечать Вашим потребностям и минимизируют риски, связанные с выходом участника.

У Вас возникли вопросы или хотите что-либо обсудить? Обязательно напишите Антону Кабакову или Александре Юдиной.

 

[1] Ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

[2]Постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 N 15787/04 по делу N А53-15243/02-С4-11, Постановление Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 N 5261/05 по делу N А50-10328/2004-Г25, Постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 N 16191/11 по делу N А40-18600/05-134-138, Определение ВАС РФ от 06.05.2013 N ВАС-5228/13 по делу N А54-329/2010.

[3] Проект Федерального закона N 876952-8 “О внесении изменений в Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Читать дальше