Время проводить годовые общие собрания участников (акционеров) своей российской компании
Forte Tax & Law напоминает, что осталось совсем немного времени на проведение годовых общих собраний участников (акционеров). Так, годовое общее собрание должно быть проведено:
a) в обществах с ограниченной ответственностью не позднее 30 апреля 2021 года
b) в акционерных обществах не позднее 30 июня 2021 года[1].
К сожалению, зачастую компании не уделяют должного внимания вопросам проведения и документирования годовых общих собраний. Это, в свою очередь, приводит к ненужным рискам и упущениям, связанным с обеспечением внутреннего контроля, отношениями с деловыми партнёрами и соблюдением требований российского законодательства. В своей юридической практике мы всё чаще сталкиваемся с ситуациями, когда компании вынуждены преодолевать последствия несоблюдения требований к документальному оформлению корпоративных решений – т. е. оформлению протоколов общих собраний участников (акционеров), заседаний советов директоров, корпоративных политик и одобрений.
В связи с этим мы хотели бы обратить внимание на действия, которые необходимы для надлежащего документального оформления в целях проведения годового общего собрания участников (акционеров).
Что следует предпринять?
Крайне важно обеспечить надлежащее документальное оформление всех процедур, связанных с проведением годового общего собрания, таких как:
a) Подготовка генеральным директором компании годового отчёта и отчёта о сделках с заинтересованностью, заключённых в отчётном году;
b) Созыв заседания совета директоров для принятия решения о созыве годового общего собрания;
c) Подготовка дополнительных материалов для участников годового общего собрания;
d) Созыв годового общего собрания;
e) Проведение годового общего собрания;
f) Оформление протокола общего собрания.
Обратите, пожалуйста, внимание, что согласно последним разъяснениям Верховного Суда РФ с 25 декабря 2019 года подпись участников общества с ограниченной ответственностью на решении/протоколе должна быть заверена нотариусом, если иной способ подтверждения решения не указан в Уставе или нотариально-удостоверенном корпоративном решении, принятом единогласно[2]. Данные нововведения не распространяются на утверждение протоколов/решений акционерных обществ.
По каким вопросам должны быть приняты решения на годовом общем собрании?
К числу основных вопросов, решения по которым требуется принять на годовом общем собрании, относятся: утверждение годовых результатов деятельности общества, годового отчёта и другие вопросы, предусмотренные в Законе «Об акционерных обществах» и Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, уставом общества могут предусматриваться и другие вопросы, подлежащие рассмотрению на годовом общем собрании. Как правило, к числу таких вопросов относятся: избрание членов совета директоров, назначение генерального директора, распределение прибыли и утверждение аудитора.
Требуется ли проводить общее собрание, если у компании один участник/акционер?
Обязательно. Даже в этом случае требуется, чтобы единственный участник/акционер принял решение по вопросам, которые необходимо разрешить на годовом общем собрании. Такое решение должно быть надлежащим образом документально оформлено.
Каковы последствия не проведения годового общего собрания?
В случае нарушения требований законодательства о порядке созыва, подготовки и проведения общих собраний сами компании, а также их должностные лица могут быть привлечены к административной ответственности[3]. Так, для компаний установлен административный штраф в размере до 700 000 рублей (около 10 000 евро), а в отношении их должностных лиц – в размере до 30 000 рублей (около 400 евро). В некоторых случаях вместо наложения штрафа должностное лицо компании может быть дисквалифицировано (т. е. лишено права занимать свою должность) на срок до одного года.
Общее собрание в форме заочного голосования: новые правила в 2021 году
По общему правилу решение общего собрания (за исключением годовых общих собраний) может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
7 марта 2021 года были внесены изменения[4], позволяющие проведение годовых общих собраний в течение всего 2021 года путем проведения заочного голосования по следующим вопросам:
АО: (1) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; (2) избрание совета директоров или ревизионной комиссии; (3) утверждение аудитора.
ООО: утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
Вопросы, связанные с необходимостью проведения общего собрания путем очного и заочного голосования, всегда имеют большое значение для компаний, особенно в условиях коронавируса.
Команда Forte Tax & Law будет рада проконсультировать Вас по возможным вариантам проведения годовых общих собраний.
Мы также рады предложить Вам свои услуги по обеспечению соблюдения указанных требований и подготовке надлежащей документации при проведении годовых общих собраний.
У Вас возникли вопросы или хотите что-либо обсудить? Обязательно напишите Антону Кабакову.
С уважением,
[1] Уставом АО или ООО могут быть предусмотрены более короткие сроки для проведение годового общего собрания.
[2] п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019.
[3] ст. 15.23.1 Кодекса об Административных правонарушениях (КоАП)
[4] ст. 2-3 Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ