Коронавирус не помеха: время проводить годовые общие собрания участников (акционеров) своей российской компании
Forte Tax & Law напоминает, что осталось совсем немного времени на проведение годовых общих собраний участников (акционеров). Так, годовое общее собрание должно быть проведено:
a) в обществах с ограниченной ответственностью не позднее 30 апреля 2020 года
b) в акционерных обществах не позднее 30 июня 2020 года[1].
К сожалению, зачастую компании не уделяют должного внимания вопросам проведения и документирования годовых общих собраний. Это, в свою очередь, приводит к ненужным рискам и упущениям, связанным с обеспечением внутреннего контроля, отношениями с деловыми партнёрами и соблюдением требований российского законодательства. В своей юридической практике мы всё чаще сталкиваемся с ситуациями, когда компании вынуждены преодолевать последствия несоблюдения требований к документальному оформлению корпоративных решений – т. е. оформлению протоколов общих собраний участников (акционеров), заседаний советов директоров, корпоративных политик и одобрений.
В связи с этим мы хотели бы обратить внимание на действия, которые необходимы для надлежащего документального оформления в целях проведения годового общего собрания участников (акционеров).
Что следует предпринять?
Крайне важно обеспечить надлежащее документальное оформление всех процедур, связанных с проведением годового общего собрания, таких как:
a) Подготовка генеральным директором компании годового отчёта и отчёта о сделках с заинтересованностью, заключённых в отчётном году;
b) Созыв заседания совета директоров для принятия решения о созыве годового общего собрания;
c) Подготовка дополнительных материалов для участников годового общего собрания;
d) Созыв годового общего собрания;
e) Проведение годового общего собрания;
f) Оформление протокола общего собрания.
Обратите, пожалуйста, внимание, что согласно последним разъяснениям Верховного суда РФ с 25 декабря 2019 года подпись участников общества с ограниченной ответственностью на решении/протоколе должна быть заверена нотариусом, если иной способ подтверждения решения не указан в Уставе или нотариально-удостоверенном корпоративном решении, принятом единогласно[2]. Данные нововведения не распространяются на утверждение протоколов/решений акционерных обществ.
По каким вопросам должны быть приняты решения на годовом общем собрании?
К числу основных вопросов, решения по которым требуется принять на годовом общем собрании, относятся: утверждение годовых результатов деятельности общества, годового отчёта и другие вопросы, предусмотренные в Законе «Об акционерных обществах» и Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, уставом общества могут предусматриваться и другие вопросы, подлежащие рассмотрению на годовом общем собрании. Как правило, к числу таких вопросов относятся: избрание членов совета директоров, назначение генерального директора, распределение прибыли и утверждение аудитора.
Требуется ли проводить общее собрание, если у компании один участник/акционер?
Обязательно. Даже в этом случае требуется, чтобы единственный участник/акционер принял решение по вопросам, которые необходимо разрешить на годовом общем собрании. Такое решение должно быть надлежащим образом документально оформлено.
Каковы последствия не проведения годового общего собрания?
В случае нарушения требований законодательства о порядке созыва, подготовки и проведения общих собраний сами компании, а также их должностные лица могут быть привлечены к административной ответственности[3]. Так, для компаний установлен административный штраф в размере до 700 000 рублей (около 10 000 евро), а в отношении их должностных лиц – в размере до 30 000 рублей (около 400 евро). В некоторых случаях вместо наложения штрафа должностное лицо компании может быть дисквалифицировано (т. е. лишено права занимать свою должность) на срок до одного года.
Проведение годовых общих собраний, на которых утверждаются годовые бухгалтерские балансы, не допускается в форме заочного голосования и требует очного присутствия представителей участников/акционеров[4]. Вопросы, связанные с необходимостью очного присутствия на собрании, приобретают особую актуальность в условиях коронавируса. Команда Forte Tax & Law будет рада проконсультировать Вас по возможным вариантам проведения годовых общих собраний.
Мы также рады предложить Вам свои услуги по обеспечению соблюдения указанных требований и подготовке надлежащей документации при проведении годовых общих собраний.
У Вас возникли вопросы или хотите что-либо обсудить? Обязательно напишите Антону Кабакову.
С уважением,
Команда Forte Tax & Law
[1] Уставом АО или ООО могут быть предусмотрены более короткие сроки для проведение годового общего собрания.
[2] п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019.
[3] ст. 15.23.1 Кодекса об Административных правонарушениях (КоАП)
[4] абз. 2 п. 1 ст. 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”; п. 2 ст. 50 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах.