Выплата ликвидационного остатка и ограничения по распоряжению акциями. Новое в законодательстве
15 октября 2022 года вышел в свет новый Указ Президента России № 737, которым установлены новые правила в отношении отдельных выплат резидентами денежных средств в адрес нерезидентов и совершения сделок (операций) с акциями акционерных обществ[1].
Выплаты в связи с уменьшением уставного капитала и выплата ликвидационных остатков
Указ в дополнение к ранее установленным ограничениям ввел новые требования в отношении выплат резидентами денежных средств в адрес лиц из «недружественных стран» в связи с: (1) ликвидацией компаний; (2) уменьшением уставных капиталов компаний; (3) проведением процедур при банкротстве компаний.
Если компания планирует, например, перечислить ликвидационный остаток (невостребованные денежные средства, оставшиеся после расчетов с кредиторами) в адрес своих участников или совершить иную операцию среди перечисленных, то её совершение возможно только на основании специального разрешения Правительственной комиссии или на специальный счет типа «С», открытый в российском уполномоченном банке.
При этом, по нашему мнению, Указ следует читать таким образом, что указанные ограничения не касаются выплат, размер которых не превышает 10 млн. рублей в месяц (либо эквивалент в иностранной валюте). Иными словами, выплата ликвидационных остатков, перечисление денежных средств в связи с уменьшением уставного капитала или в рамках проводимых процедур банкротства в размере менее 10 миллионов рублей, по нашему мнению, возможна без получения специального разрешения Правительственной комиссии и напрямую на счета нерезидента в зарубежных банках. Официальных разъяснений Центрального банка РФ на этот счет пока нет. Также не ясно, каким образом, Указ в этой части будет толковаться российскими банками на практике и будут ли они свободно переводить денежные средства нерезидентам по указанным основаниям в сумме менее 10 миллионов рублей.
Ограничения по распоряжению акциями в акционерных обществах
Указ также распространил порядок, установленный в отношении совершения сделок с долями обществ с ограниченной ответственностью, о котором мы писали ранее здесь, на отдельные виды сделок с акциями акционерных обществ. Так, добавились сделки (операции), для осуществления которых потребуется предварительно получить разрешение Правительственной комиссии. К таким сделкам (операциям) относятся:
- Сделки, влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения акциями акционерных обществ (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций);
- Сделки, влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение иных прав, позволяющих определять условия управления такими акционерными обществами и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.
Согласно разъяснениям Министерства финансов РФ к вышеперечисленным сделками относятся: купля-продажа акций; выкуп акций обществом по требованию акционера; заключение акционерного соглашения, договора с управляющей компанией, договора конвертируемого займа, договора залога акций, договора доверительного управления акциями, договора поручения в рамках прав на акции[2]. Помимо перечисленных сделок разрешение также потребуется для добровольной реорганизации общества. Также разрешение, вероятно, может понадобиться для назначения исполнительных органов (например, генерального директора из «недружественной страны»), увеличения уставного капитала (в т. ч. путем выпуска новых акций), уменьшения уставного капитала путем погашения акций.
Лица, которые могут совершать указанные выше сделки (операции) только с разрешения Правительственной комиссии:
- Иностранные лица из «недружественных стран» между собой;
- Иностранные лица из «недружественных стран» с иностранными лицами из «дружественных стран».
Напомним, что ранее также были установлены ограничения в отношении сделок с ценными бумагами, совершаемые резидентами: (i) c иностранными лицами из «недружественных стран» (ii) лицами находящимися под их контролем или (iii) с лицами из «дружественных стран», которые приобрели отчуждаемые ценные бумаги у указанных в пунктах (i) и (ii) лиц после 22 февраля 2022 года.
Таким образом, без разрешения Правительственной комиссии сделки (операции) с акциями акционерных обществ могут совершаться только между:
- Резидентами;
- Резидентами и лицами из «дружественных стран» (за исключением случаев, когда лица из «дружественных стран» приобрели отчуждаемые ценные бумаги (получили контроль иным образом) у указанных в пунктах (i) и (ii) выше лиц после 22 февраля 2022 года).
Остались вопросы или хотите что-либо обсудить? Обязательно напишите Юлии Талагаевой или Артёму Еретенко
С уважением,
[1] http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202210150002?index=2&rangeSize=1
[2] https://minfin.gov.ru/common/upload/library/2022/10/main/13_10_2022__05-06-14RM_99138.pdf