Что нужно знать, если ваш регистратор оказался под санкциями? Новые санкции CША против российских регистраторов и банков

21 ноября 2024 года Управление по контролю за иностранными активами США (OFAC) включило в санкционный список (SDN-лист) более 30 регистраторов[1], а также ряд российских банков, включая Газпромбанк и его дочерние структуры. Что это означает, читайте в наших комментариях ниже.

 Одновременно с включением лиц в санкционный список OFAC выдало Генеральные лицензии[2] № 113 и № 114, действующие до 20 декабря 2024 года, разрешающие осуществление некоторых действий, направленных на сворачивание операций с участием банков, внесенных в SDN-лист 21 ноября 2024 года. Указанные Генеральные лицензии позволяют компаниям и физическим лицам (прежде всего американским лицам, т.н. U.S. persons) завершить уже начатые операции и/или прекратить обязательства с указанными банками в установленный срок без риска нарушения санкционного режима.

Применительно к санкциям в отношении регистраторов, по состоянию на дату настоящей публикации в SDN-лист включены все организации, имеющие лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Иными словами, на текущий момент российские акционерные общества лишены возможности перейти к регистратору или начать обслуживание у регистратора, который не находится под санкциями.

Что означает включение регистраторов в SDN-лист для российских компаний?

Включение регистраторов в SDN-лист приводит к блокировке акций, учитываемых этими регистраторами. Иными словами, с точки зрения США, акции, которые находятся у регистратора, считаются заблокированными. Это, среди прочего, означает, что сделки с такими акциями (их отчуждение, передача и т. д.), осуществляемые американскими лицами, считаются недействительными. Кроме того, имеется запрет на получение доходов и дивидендов от таких акций, получаемых через регистраторов.

Формально указанные ограничения распространяются на американских лиц, как они определены OFAC (U.S. persons). Российские акционерные общества и их акционеры, если они не являются американскими лицами, под эти ограничения не подпадают. В то же время сам факт взаимодействия с регистратором, находящимся под санкциями, теоретически может создать риск наложения «вторичных» санкций, что может крайне негативно сказаться на акционерах и компаниях, работающих в иных юрисдикциях, кроме России.

При этом включение в SDN-лист предполагает запрет на любые операции с указанными в SDN-листе лицами.

Возможно, в ближайшее время российские власти каким-то образом отреагируют на санкции США и примут какие-то меры, которые позволят российским акционерным обществам не нарушать ни российские законы, ни находиться под риском «вторичных» санкций. Мы будем следить за развитием ситуации и сообщим Вам, если можно будет как-то исправить эту ситуацию.

Мы будем рады оказать вам содействие в разработке вариантов структурирования вашего бизнеса с учетом имеющихся ограничений.

Остались вопросы или хотите что-либо обсудить? Обязательно напишите Юлии Талагаевой или Артёму Еретенко

---

[1] По данным Банка России все регистраторы включены в SDN-лист.

[2] Генеральная лицензия — это документ, выдаваемый OFAC, который разрешает осуществление определённых операций с лицами, включёнными в SDN-лист, несмотря на наложенные санкции. Она позволяет проводить строго установленные действия, например завершение ранее инициированных сделок/операций или выполнение ограниченных транзакций, без нарушения санкционного режима.