Передача полномочий общего собрания участников/акционеров совету директоров/правлению. Новое в законодательстве
23 июля Государственная Дума Российской Федерации приняла в третьем чтении законопроект №444871-8, предусматривающий возможность передачи отдельных вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров непубличного АО и участников ООО совету директоров и правлению.
Передача отдельных полномочий в непубличных акционерных обществах
По общему правилу согласно Закону об АО вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (правлению)[1]. Вместе с тем Гражданский кодекс предусматривает возможность передачи отдельных полномочий совету директоров или правлению[2]. Названный законопроект как раз направлен на устранение указанного противоречия. Предусматривается возможность для непубличных АО делегировать правлению некоторые из полномочий общего собрания акционеров, среди которых:
- выплата (объявление) дивидендов по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев отчетного года;
- утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;
- принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
Законопроектом также установлено, что делегирование полномочий совету директоров/правлению лишает акционеров права требовать выкупа акций обществом. Напомним, что такое право возникает у акционеров если в устав общества вносятся изменения, ограничивающие права акционеров, а также при принятии общим собранием акционеров решений о реорганизации общества, совершении крупной сделки, делистинге акций общества или прекращении публичного статуса общества[3].
А что с возможностью передачи полномочий в обществах с ограниченной ответственностью?
Следует отметить, что в настоящее время Законом об ООО установлен перечень вопросов, которые не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом, среди которых:
- утверждение устава общества (внесение в него изменений), изменение размера уставного капитала, наименования общества, места нахождения общества;
- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- принятие решения о распределении чистой прибыли;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации общества (включая назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов).
Принятый в третьем чтении законопроект устанавливает ряд полномочий, передача которых невозможна совету директоров, а именно:
- предусматривать дополнительные права и возлагать дополнительные обязанности для участников (в т.ч. прекращать их);
- утверждать денежную оценку в рамках внесения оплаты долей в уставном капитале;
- одобрять крупные сделки, при условии, что стоимость имущества по ним составляет более 50% имущества общества.
Вопросы, которые нельзя передать совету директоров согласно поправкам, также не могут быть переданы коллегиальному исполнительному органу (правлению) общества. Кроме того, правлению запрещается делегировать следующие полномочия:
- определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
Передача отдельных полномочий совету директоров/правлению ООО и непубличных АО или исключение таких полномочий из компетенции указанных органов управления планируется осуществлять на основании решения общего собрания участников/акционеров общества, принятому единогласно.
Помимо вышеперечисленных изменений, названный законопроект предусматривает и иные изменения, предлагается продлить до 31.12.2025 года срок упрощенной регистрации международных компаний в специальных административных районах.
Предполагается, что законопроект, если он будет одобрен Советом Федерации и подписан Президентом в текущей редакции, вступит в силу со дня его официального опубликования. Мы будем рады оказать вам содействие в разработке внутренних документов компании (включая внесение изменений в действующие редакции) в связи с передачей отдельных вопросов компетенции общего собрания акционеров/участников совету директоров и/или правлению.
Остались вопросы или хотите что-либо обсудить? Обязательно напишите Юлии Талагаевой или Артёму Еретенко
[1] п. 2 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»
[2] пп. 1 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса
[3] ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»