Изменение порядка выплаты действительной стоимости доли участнику в случае его выхода из общества с ограниченной ответственностью

Закон об Обществах с ограниченной ответственностью допускает ситуации, когда доля участника по тем или иным основаниям может перейти к Обществу, а участник перестанет владеть долями в Обществе. Общество в этом случае обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли. Например, такая ситуация возникает в следующих случаях[1]:

• в Обществе разрешен выход участника (это прямо предусмотрено уставом), и участник обратился с заявлением о выходе;
• участник предъявил требование к Обществу о приобретении Обществом его доли при условии, что уставом установлен запрет на выход и на продажу доли третьему лицу, и участники отказались от покупки доли участника;
• уставом Общества предусмотрено, что наследники участника не могут войти в состав участников Общества, или для этого требуется согласие других участников, и такое согласие не было предоставлено;
• обращения по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника Общества.

Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов пропорциональной размеру доли. В свою очередь, чистые активы рассчитываются на основании бухгалтерской отчетности общества. В этой связи действительная стоимость доли может отличаться от рыночной стоимости зачастую в меньшую сторону.

Ранее уже были судебные споры, в которых истцы пытались приблизить действительную стоимость доли к ее рыночной стоимости. Так, суды в ряде случаев утверждали, что при расчете чистых активов и действительной стоимости доли необходимо учитывать рыночную стоимость недвижимости, а не ее бухгалтерскую остаточную стоимость[2].

В конце марта 2025 года в Государственную Думу был внесен законопроект, согласно которому действительная стоимость доли определяется и выплачивается в размере рыночной стоимости, если об этом заявлено лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли или части доли[3]. Для определения рыночной стоимости будет привлекаться оценщик. При этом законопроект содержит указание, что в случае поступления заявления о выплате рыночной стоимости от лица, которому должна быть выплачена действительная стоимость, использование иной стоимости кроме рыночной не допускается.
Указанные изменения могут повлечь существенные риски для совместных предприятий в случае выхода участника, поскольку рыночная стоимость доли может быть намного выше действительной и создать существенные риски для самого существования Общества.

Мы рекомендуем проверить устав Вашей компании на предмет наличия в нем запрета на выход из Общества, а также внести в устав другие изменения, которые позволят обезопасить деятельность Общества в случае выхода участника.

Мы будем рады разработать для Вас изменения в устав, которые будут отвечать Вашим потребностям и минимизируют риски, связанные с выходом участника.

У Вас возникли вопросы или хотите что-либо обсудить? Обязательно напишите Антону Кабакову или Александре Юдиной.

 

[1] Ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

[2]Постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 N 15787/04 по делу N А53-15243/02-С4-11, Постановление Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 N 5261/05 по делу N А50-10328/2004-Г25, Постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 N 16191/11 по делу N А40-18600/05-134-138, Определение ВАС РФ от 06.05.2013 N ВАС-5228/13 по делу N А54-329/2010.

[3] Проект Федерального закона N 876952-8 “О внесении изменений в Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”.