Преимущественное право покупки долей в OOO: важные изменения на горизонте

21 и 29 января 2025 года Государственная Дума приняла в первом чтении проекты законов об уточнении правил действия преимущественного права покупки долей в обществах с ограниченной ответственностью (далее – «Законопроекты»)[1].

Как реализуется преимущественное право сейчас?

Напомним, что в настоящее время участники обществ с ограниченной ответственностью (далее – «ООО») пользуются преимущественным правом покупки, если один из участников продает долю (часть доли) третьему лицу. При этом участники не вправе установить запрет на преимущественное право. В уставе общества допустимо лишь определить порядок осуществления данного права[2].

Что предлагается изменить?

Планируемые изменения позволят предусмотреть в уставе ООО положение о том, что у участников нет преимущественного права на покупку долей при их продаже другими участниками третьим лицам, что ранее было невозможно. Для этого участники смогут как при учреждении ООО, так и впоследствии внести соответствующие изменения в устав общества на основании единогласного решения всех участников. Для исключения этих положений из устава достаточно будет 2/3 голосов участников, если самим уставом не предусмотрено большее число голосов.

В случае принятия Законопроектов в текущих редакциях отсутствие преимущественного права на покупку долей продающего участника третьим лицам возможно будет установить как для всех участников, так и только для некоторых из них, а также при наступлении или ненаступлении определённых обстоятельств, срока либо их сочетания.

Следует отдельно отметить, что в 2020 году Верховный Суд РФ в своём определении указал, что правило о преимущественном праве покупки доли может быть изменено или отменено, если это предусмотрено уставом общества[3]. Принятие указанного определения не внесло ясности в регулирование корпоративных отношений, поскольку, как было упомянуто ранее, закон прямо не предусматривает возможности изменения или отмены преимущественного права покупки долей, что, в свою очередь, создаёт правовую неопределённость.

Как изменения отразятся на практике?

Законопроекты не являются окончательными и впереди их ждет несколько чтений рассмотрения в Государственной Думе, в ходе которых возможны изменения и дополнения. Их рассмотрение само по себе положительный сигнал для развития корпоративных отношений. Послабления в регулировании преимущественного права покупки долей в ООО нацелены на повышение оборотоспособности долей, упрощение их продажи и адаптацию корпоративных отношений к текущим потребностям рынка.

Любые изменения в устав общества требуют тщательной проработки и учета баланса интересов всех участников. Мы будем рады помочь в их внесении, в том числе по вопросам преимущественного права после принятия Законопроектов, обеспечивая соответствие актуальному законодательству и потребностям бизнеса.

Остались вопросы или хотите что-либо обсудить? Обязательно напишите Юлии Талагаевой или Артёму Еретенко

[1] Законопроект № 788656–8 О внесении изменений в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», законопроект № 788669-8 О внесении изменений в статьи 66-3 и 93 части первой Гражданского кодекса РФ

[2] пп. 7 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

[3] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019